刘德华饰演的昆哥是一个表面上做小生意且身患重病却经营着庞大的贩毒生意毒枭老大，袁咏仪饰演他的妻子，身怀六甲，并与刘德华育有两女，但是她对丈夫的毒枭背景却毫不知情。吴彦祖饰演的警员卧底“阿力”用了八年时间,慢慢混到垄断香港海洛英市场的昆哥身旁,负责处理出货及运输工作。多年以来,他全心全意要搜集一条完整贩毒线的全部资料，但行事小心的昆哥从没透露过货仓、制毒工场的位置，甚至其它同事的面貌，他都从未见过。幸而昆哥有退休之意,想将生意交给阿力接管,渐渐向阿力道出经营的秘密。昆哥带阿力到金三角,在军阀、毒贩和罂粟的围绕下，对阿作出接棒前的最后试探。一场斗智的过程,令阿力获得昆哥的绝对信任…
古天乐和张静初在片中则饰演一对染上很深毒瘾的夫妻，阿力与邻居张静初饰的“阿芬”投入了一段互相慰藉、各取所需的感情。但是每当他看见阿芬臂上的针孔时,心中感到沉痛的震撼。
阿力越接近毒品的真相，越感到迷失与挣扎，他已经分不清自己的真正身份…
阿力越接近庄家的真相，越感到迷失，活在两个极端世界中间，他与吸毒者“阿芬”投入了一段互相慰藉、各取所需的感情。但是每当他看见阿芬臂上的针孔时，心中感到更沉痛的震撼。
庄家带阿力到金三角,在军阀、毒贩和罂粟的围绕下，对阿力作出接棒前的最后试探。一场斗智的过程，令阿力获得庄家的绝对信任。
庄家举家移民，在离境时被探员拘捕。庄家竟自杀以截断警方的侦查线索。
阿力继承了庄家位置，一边当毒贩、一边继续追踪贩毒线的源头，他已经分不清自己的真正身份……